Amending the articles of partnership of a limited partnership and the prohibition of executing contracts “with oneself” by a member of the management board of alimited liability company
Zmiana umowy spółki komandytowej a zakaz zawierania umów „z samym sobą” przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
commercial companies
amending the articles of partnership of a limited partnership
representation of a limited liability company under Article 210 of the Commercial Companies Code
spółki prawa handlowego
zmiana umowy spółki komandytowej
reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 210 k.s.h.
The subject of analysis in this paper involves the question of the manner of amending the articles of partnership of a limited partnership whose partners include a limited liability company and a member of the management board of this company. A doubt arises in the presented situation concerning the establishment of appropriate representation of the capital company when making the said act in law involving the amendment of the articles of partnership of the limited partnership. Pursuant to Article 210(1) of the Commercial Companies Code, representation of a limited liability company in contracts and disputes between the company and a member of the management board is excluded. The provisions of the Commercial Companies Code do not prescribe the mode in which the articles of partnership of a limited partnership are to be amended; therefore, this amendment may be done by way of a contract or by way of a resolution of the partners. However, there is no doubt that the regulation of Article 210(1) CC covers with its hypothesis not only the execution of the contract between a limited liability company and amember of its management board, but also other acts in law associated with this contract, especially its amendment. Therefore, by allowing the possibility of amending the articles of partnership of a limited partnership both by way of a contract and a resolution of the partners, one should consistently assume that when making any of these acts in law — in the factual state presented above — the limited liability company’s representation by the management board shall be excluded.
Przedmiotem analizy niniejszego artykułu jest zagadnienie dotyczące sposobu zmiany umowy spółki komandytowej, w której wspólnikami są spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz członek zarządu tejże spółki kapitałowej. Wątpliwość, jaka pojawia się w przedstawionej sytuacji, związana jest z ustaleniem właściwej reprezentacji spółki kapitałowej przy dokonaniu zmiany umowy spółki komandytowej. Stosownie do art. 210 k.s.h. w umowach oraz sporach między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem jej zarządu wyłączona jest możliwość reprezentacji spółki przez zarząd. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie regulują sposobu dokonania zmiany umowy spółki komandytowej; nie określają zatem, czy zmiana ta następuje w drodze umowy zmieniającej, czy też w drodze uchwały wspólników. Niezależnie od sposobu rozstrzygnięcia tej kwestii nie ulega wątpliwości, że przepis art. 210 k.s.h. obejmuje swą hipotezą nie tylko zawarcie umowy pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem zarządu, lecz także inne czynności prawne związane z tą umową, w szczególności jej zmianę. W związku z tym, jeśli przyjmiemy, że zmiana umowy spółki komandytowej może być dokonana zarówno w trybie umownym, jak też w drodze uchwały wspólników, to konsekwentnie należy stwierdzić, iż niezależnie od przyjętego sposobu zmiany umowy spółki komandytowej — w przedstawionym stanie faktycznym — wyłączona jest możliwość reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez jej zarząd.
Wydawnictwo Uniwersytetu Wrocławskiego
Jabłoński, Mariusz. Red Leśniak Marek. Red.
czasopisma (wydawnictwa ciągłe)
artykuł
oai:repozytorium.uni.wroc.pl:115917 ISSN 0137-1134 ISSN 0239-6661
Udostępnianie na podstawie umowy z właścicielem majątkowych praw autorskich
Copyright by Wydawnictwo Uniwersytetu Wrocławskiego Sp. z o.o.
Biblioteka Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii
Nov 24, 2021
Sep 24, 2020
30
31
https://repozytorium.uni.wroc.pl/publication/127048
Leśniak, Marek Skory, Maciej Sołtys, Bogusław Jabłoński, Mariusz. Red Leśniak Marek. Red.
Frąckowiak, Józef. Red.
Kułak, Krzysztof Jabłoński, Mariusz. Red Leśniak Marek. Red.
Okos, Tomasz Chmielnicki, Paweł. Rec. Helios, Joanna Red. Jedlecka, Wioletta Red. Kwieciński, Adam Red.